Entenda a importância da função de conformidade

A Resolução BCB n. 65/2021

A Resolução BCB n. 65/2021, que trata sobre a necessidade de implementação de uma política de conformidade (compliance) para organizações autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, possibilitou à terceirização das atividades de função de conformidade (compliance), o que, por certo, trouxe uma série de benefícios a todas as partes interessadas.

É importante esclarecer, ainda, que com o advento da Resolução BCB n° 368/2024, não apenas administradoras de consórcio e instituições de pagamento, como, também, sociedades corretoras de títulos e valores mobiliários, sociedades distribuidoras de títulos e valores mobiliários e sociedades corretoras de câmbio autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, devem ter função de conformidade (compliance) estabelecida

Por essas razões, vamos explorar um pouco mais sobre este importante tema neste post.

As atividades da função de conformidade (compliance)

A função de conformidade (compliance) exerce um papel fundamental relacionado às boas práticas de integridade. É ele o principal responsável por manter a conformidade das organizações com os normativos de compliance, sendo considerado o verdadeiro guardião do Programa de Governança em Integridade.

Dentre outras atribuições, estas são as principais elencadas pela Resolução BCB n. 65/2021:

I – testar e avaliar a aderência da instituição mencionada no art. 1º ao arcabouço legal, à regulamentação infralegal, às recomendações dos órgãos de supervisão e, quando aplicáveis, aos códigos de ética, de conduta e outros regulamentos que estejam obrigadas a observar; (Redação dada, a partir de 1º/3/2024, pela Resolução BCB nº 368, de 25/1/2024.)

II – prestar suporte ao conselho de administração e à diretoria ou aos administradores a respeito da observância e da correta aplicação dos itens mencionados no inciso I do caput, inclusive mantendo-os informados sobre as atualizações relevantes em relação a tais itens;

III – auxiliar na informação e na capacitação de todos os empregados e dos prestadores de serviços terceirizados relevantes, em assuntos relativos à conformidade;

IV – revisar e acompanhar a solução dos pontos levantados no relatório de descumprimento de dispositivos legais e regulamentares elaborado pelo auditor independente, conforme regulamentação específica;

V – elaborar relatório, com periodicidade mínima anual, contendo o sumário dos resultados das atividades relacionadas com a função de conformidade, suas principais conclusões, recomendações e providências tomadas pela administração da instituição mencionada no art. 1º; e (Redação dada, a partir de 1º/3/2024, pela Resolução BCB nº 368, de 25/1/2024.)

VI – relatar sistemática e tempestivamente os resultados das atividades relacionadas com a função de conformidade ao conselho de administração.

Como se vê, não há dúvidas acerca da importância da função de conformidade (compliance), para o cumprimento da legislação.

Por que vale a pena terceirizar a função de conformidade (compliance)?

Segundo a Resolução BCB n. 65/2021, as instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil poderão contratar especialistas para a execução de atividades relacionadas com a política de conformidade, mantidas integralmente as atribuições e responsabilidades do conselho de administração. (Redação dada, a partir de 1º/3/2024, pela Resolução BCB nº 368, de 25/1/2024.)

Ora, é evidente que o legislador, a partir do referido dispositivo, passou a autorizar a terceirização da função de conformidade (compliance), por especialistas. E a razão é simples: evitar o potencial conflitos de interesse.

E aqui vai algumas dicas para você cumprir essa parte do normativo legal:

• promova a divisão clara das responsabilidades das pessoas envolvidas na função de conformidade (compliance);
• contrate pessoal em quantidade suficiente, adequadamente treinado e com experiência necessária para o exercício das atividades relacionadas com a função de conformidade;
• defina a posição, na estrutura organizacional, da unidade específica responsável pela função de conformidade (compliance);
• estabeleça as medidas necessárias para garantir independência e adequada autoridade aos responsáveis por atividades relacionadas com a função de conformidade (compliance);
• direcione recursos suficientes para o desempenho das atividades relacionadas com a função de conformidade (compliance);
• permita o livre acesso dos responsáveis por atividades relacionadas com a função de conformidade (compliance) às informações necessárias para o exercício de suas atribuições;
• defina os canais de comunicação necessários para o relato dos resultados decorrentes das atividades relacionadas com a função de conformidade (compliance), de possíveis irregularidades ou falhas identificadas; e
• estabeleça os procedimentos para a coordenação das atividades relativas à função de conformidade com funções de gerenciamento de risco e com a auditoria interna.

Como se percebe, o principal benefício em se terceirizar a função de conformidade (compliance) é justamente o de contar com o apoio de experts, evitando, ainda, o potencial conflito de interesse.

3 passos para a adequação à Resolução BCB n. 65/2021

A função de conformidade (compliance) tem um importante papel para a adequação das organizações à Resolução BCB n. 65/2021, pois caberá a ele desenvolver as principais atividades relacionadas ao normativo legal.

1º passo: o mapeamento do contexto da organização

A função de conformidade (compliance) precisa desenvolver um Programa de Integridade compatível com a natureza, o porte, a complexidade, a estrutura, o perfil de risco e o modelo de negócio, de forma a assegurar o efetivo gerenciamento do seu risco de conformidade.

Por isso, recomendamos como primeiro passo, que haja:

• avaliação da aderência da organização às Boas Práticas de Compliance;
• estruturação dos órgãos de integridade;
• levantamento das principais obrigações de compliance

2º passo: levantamento dos riscos de conformidade

Como segundo passo, sugerimos a realização das seguintes atividades:

• elaboração da matriz de riscos de integridade
• monitoramento regulatório das obrigações de compliance
• desenvolvimento de políticas e procedimentos de compliance

3º passo: capacitação e monitoramento de indicadores

Por fim, mas não menos, importante recomendamos as seguintes atividades:

• capacitação dos colaboradores e partes interessadas;
• acompanhamento dos indicadores de compliance
• reporte e comunicação à Alta Direção

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