Política de Compliance e Antissuborno

Objetivos

A Política de Compliance e Antissuborno, em observância aos princípios estabelecidos no Código de Conduta e pautada nos valores e princípios da GEP (transparência, respeito e integridade) estabelece um conjunto de diretrizes e atividades, conforme requisito 5.2 (“Política de Compliance”) da Norma ABNT NBR ISO 37301 e requisito 5.2 (“Política Antissuborno”) da Norma ABNT NBR ISO 37001, para:

• definir a estrutura responsável por estabelecer os objetivos de compliance;
• estabelecer as responsabilidades e salvaguardas da função de compliance;
• demonstrar o comprometimento da GEP em cumprir com todas as suas obrigações de compliance, inclusive a melhoria contínua do seu SGICA;
• proibir práticas de suborno, corrupção e atos lesivos à administração pública;
• encorajar o levantamento de preocupações e proibir retaliação;
• definir as consequências de não cumprimento das obrigações de compliance.

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Termos e Definições

• Agente público: pessoa detentora de cargo legislativo, administrativo ou judicial, seja por nomeação, eleição ou sucessão, ou qualquer pessoa que exerça uma função pública, inclusive para um órgão público ou uma empresa pública, ou qualquer agente ou oficial de uma organização pública nacional ou internacional, ou qualquer candidato a cargo público.
• Alta Direção: grupo de pessoas que dirige e controla a GEP no nível mais alto.
• Atos lesivos à administração pública: condutas que atentem contra o patrimônio público nacional ou estrangeiro, contra princípios da administração pública ou contra os compromissos internacionais assumidos pelo Brasil, praticados por sociedades empresárias e às sociedades simples, personificadas ou não, independentemente da forma de organização ou modelo societário adotado, bem como a quaisquer fundações, associações de entidades ou pessoas, ou sociedades estrangeiras, que tenham sede, filial ou representação no território brasileiro, constituídas de fato ou de direito, ainda que temporariamente, conforme previsto no artigo 5º da Lei 12.946/2013 (Lei Anticorrupção);
• Corrupção: É o efeito ou ato de corromper alguém ou algo, com a finalidade de obter vantagens em relação aos outros por meios considerados ilegais ou ilícitos.
• Corrupção ativa: oferecer ou prometer vantagem indevida a funcionário público, para determiná-lo a praticar, omitir ou retardar ato de ofício.
• Corrupção passiva: solicitar ou receber, para si ou para outrem, direta ou indiretamente, ainda que fora da função ou antes de assumi-la, mas em razão dela, vantagem indevida, ou aceitar promessa de tal vantagem.
• Compliance: atendimento a todas as obrigações de compliance da GEP;
• Conduta: comportamentos e práticas que impactam os resultados para os clientes, pessoal, fornecedores, mercados e comunidade;
• Cultura de compliance: valores, ética, crenças e conduta que existem por toda a GEP e interagem com as estruturas e os sistemas de controle do Grupo para produzir normas comportamentais que contribuem com o compliance
• Due diligence: processo para aprofundar a avaliação da natureza e extensão dos riscos de suborno e ajudar as organizações a tomar decisões em relação a transações, projetos, atividades, parceiros de negócio e pessoal específico;
• Fraude: qualquer mecanismo para a obtenção de vantagens indevidas, por meio da tentativa ou indução de alguém ao erro, com o propósito de garantir benefício próprio ou de terceiros, com ou sem prejuízo da GEP.
• Função de compliance: pessoa ou grupo de pessoas com responsabilidade e autoridade para a operação do Sistema de Gestão Integrada de Compliance e Antissuborno;
• Gestão de riscos: atividades coordenadas para dirigir e controlar uma organização no que se refere a riscos;
• Não compliance: não atendimento de obrigações de compliance
• Obrigações de compliance requisitos que uma organização mandatoriamente tem que cumprir, como também os que uma organização voluntariamente escolhe cumprir;
• Parceiro de negócio: parte externa com a qual a GEP tem, ou planeja estabelecer, alguma forma de relacionamento de negócio tais como clientes, contratados, consultores, subcontratados, fornecedores, vendedores, distribuidores, representantes, intermediários, entre outros.
• Parte interessada: pessoa ou organização que pode afetar, ser afetada ou se perceber afetada por uma decisão ou atividade;
• Pessoal: sócios-fundadores e colaboradores da GEP.
• Riscos de compliance: probabilidade da ocorrência e as consequências de não compliance com as obrigações de compliance da organização.
• Suborno: oferta, promessa, doação, aceitação ou solicitação de uma vantagem indevida de qualquer valor (que pode ser financeiro ou não financeiro), direta ou indiretamente, e independente de localização(ões), em violação às leis aplicáveis, como um incentivo ou recompensa para uma pessoa que está agindo ou deixando de agir em relação ao desempenho das suas obrigações;
• Vantagem Indevida: oferecimento de qualquer coisa de valor ou troca de favores, tais como recursos financeiros, cartões-presentes, pagamento de dívidas, empréstimos e contribuições, bens, serviços, ativos, presentes e hospitalidades, produtos ou bens concedidos com desconto ou gratuitamente, ofertas de emprego, nomeações em cargos públicos ou oportunidades de negócios, para receber uma contrapartida de qualquer tratamento preferencial ou mais favorável na obtenção ou manutenção de contratos, serviços, bens ou negócios.

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Função de Compliance

A função de compliance será exercida por pessoa interna, nomeada formalmente, que detenha a competência apropriada, sendo-lhe assegurada autoridade, independência e acesso direto e imediato à Diretoria Colegiada.

Suas responsabilidades estão previstas na Descrição do Cargo de Função de Compliance, podendo-se destacar:

• estabelecer os objetivos de compliance da GEP;
• ser o guardião e responsável por todas as atividades relacionadas ao Sistema de Gestão Integrada de Compliance e Antissuborno;
• promover uma cultura de compliance e antissuborno;
• aconselhar, treinar e orientar os colaboradores sobre questões relativas ao compliance e ao suborno;
• propor ações que visem a mitigação de riscos de compliance e de suborno;
• assegurar que o Sistema de Gestão Integrada de Compliance e Antissuborno esteja em conformidade com os requisitos das Normas ABNT NBR ISO 37301 e ABNT NBR ISO 37001;
• monitorar o Sistema de Gestão Integrada de Compliance e Antissuborno, promovendo a sua melhoria contínua.

As obrigações específicas da função de Compliance não dispensam os colaboradores ou demais partes interessadas das suas obrigações ou responsabilidades pela eficácia do Sistema de Gestão Integrada de Compliance e Antissuborno.

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Compromisso com as Obrigações de Compliance

A GEP, por meio da presente política, do seu Código de Conduta e demais políticas internas, representados pela sua Alta Direção, em complemento às declarações já presentes em seu Manifesto de Integridade, declara que atende aos requisitos aplicáveis, dentre os quais se destacam:

• suas obrigações de compliance, incluindo as mandatórias (v.g. legais, em especial as leis antissuborno, e contratuais) e as voluntárias (normativas e internas), conforme Procedimento para Identificação de Novas e Modificadas Obrigações de Compliance;
• os requisitos do próprio Sistema de Gestão Integrada de Compliance e Antissuborno, conforme Normas ABNT NBR ISO 37001 e 37301, conforme Política de Auditoria Interna;
• o aprimoramento e a melhoria contínua do SGICA, conforme Política de Monitoramento, Medição, Análise e Avaliação e Política de Melhoria Contínua.

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Proibição de Suborno, Corrupção e Atos Lesivos Contra a Administração Pública

A GEP proíbe toda e qualquer forma de suborno, corrupção e qualquer conduta que se enquadre como um ato lesivo à administração pública, por qualquer dos seus sócios, colaboradores, representantes, estagiários ou parceiros com quem possua relação ou que de algum modo fale em seu nome.

Visando esclarecer tais condutas, utilizamos as seguintes definições:

• Suborno: Oferta, promessa, doação, aceitação ou solicitação de uma vantagem indevida de qualquer valor (que pode ser financeiro ou não financeiro), direta ou indiretamente, e independente de localização(ões), em violação às leis aplicáveis, como um incentivo ou recompensa para uma pessoa que está agindo ou deixando de agir em relação ao desempenho das suas obrigações^[1].
• Corrupção: Passiva: Solicitar ou receber, para si ou para outrem, direta ou indiretamente, ainda que fora da função ou antes de assumi-la, mas em razão dela, vantagem indevida, ou aceitar promessa de tal vantagem^[2]. Ativa: Oferecer ou prometer vantagem indevida a funcionário público, para determiná-lo a praticar, omitir ou retardar ato de ofício^[3].
• Atos lesivos à administração pública: Constituem atos lesivos à administração pública, nacional ou estrangeira, para os fins desta Lei, todos aqueles praticados pelas pessoas jurídicas mencionadas no parágrafo único do art. 1º, que atentem contra o patrimônio público nacional ou estrangeiro, contra princípios da administração pública ou contra os compromissos internacionais assumidos pelo Brasil, assim definidos:

1. prometer, oferecer ou dar, direta ou indiretamente, vantagem indevida a agente público, ou a terceira pessoa a ele relacionada;
2. comprovadamente, financiar, custear, patrocinar ou de qualquer modo subvencionar a prática dos atos ilícitos previstos nesta Lei;
3. comprovadamente, utilizar-se de interposta pessoa física ou jurídica para ocultar ou dissimular seus reais interesses ou a identidade dos beneficiários dos atos praticados;
4. no tocante a licitações e contratos: frustrar ou fraudar, mediante ajuste, combinação ou qualquer outro expediente, o caráter competitivo de procedimento licitatório público; impedir, perturbar ou fraudar a realização de qualquer ato de procedimento licitatório público; afastar ou procurar afastar licitante, por meio de fraude ou oferecimento de vantagem de qualquer tipo; fraudar licitação pública ou contrato dela decorrente; criar, de modo fraudulento ou irregular, pessoa jurídica para participar de licitação pública ou celebrar contrato administrativo; obter vantagem ou benefício indevido, de modo fraudulento, de modificações ou prorrogações de contratos celebrados com a administração pública, sem autorização em lei, no ato convocatório da licitação pública ou nos respectivos instrumentos contratuais; ou manipular ou fraudar o equilíbrio econômico-financeiro dos contratos celebrados com a administração pública;
5. dificultar atividade de investigação ou fiscalização de órgãos, entidades ou agentes públicos, ou intervir em sua atuação, inclusive no âmbito das agências reguladoras e dos órgãos de fiscalização do sistema financeiro nacional.

Assim, de modo exemplificativo, algumas das condutas que são totalmente proibidas e vedadas são:

• corromper, oferecer, prometer, doar ou qualquer tipo de conduta que envolva algum tipo de vantagem indevida, seja de valor financeiro ou não, de forma explícita ou implícita (com insinuações ou com ações sugestivas), por meio de intermediários ou diretamente, a qualquer pessoa, representante ou que tenha influência em empresa privada ou a agente público, com o objetivo de incentivar e/ou recompensar por ações necessárias, auxílios e até mesmo omissões que facilitem processos e procedimentos, ou que configurem, de qualquer modo, algum tipo de vantagem para a GEP;
• aceitar, receber, solicitar ou exigir, para si ou outra pessoa, qualquer tipo de vantagem indevida, financeira ou não, com o objetivo de facilitar ou agilizar uma ação ou para deixar de realizar rotinas exigidas para a função que exerce;
• deixar de reportar à Diretoria de GRC, ou por meio do canal de denúncias, comportamentos ou ações que configurem ou da qual haja suspeita de se enquadrar em uma das condutas acima descritas ou proibidas por essa política.

^[1] Definição apresentada pela Norma ABNT NBR ISO 37001 – Sistema de Gestão Antissuborno.

^[2] Conduta tipificada no art. 317 do Código Penal Brasileiro (Lei n. 2.848/40).

^[3] Conduta tipificada no art. 333 do Código Penal Brasileiro (Lei n. 2.848/40).

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Levantamento de preocupações e medidas de proteção ao comunicante (proibição de retaliação)

A GEP incentiva e permite que todos relatem de boa-fé, sendo responsabilidade de todos os colaboradores e demais partes interessadas comunicar imediatamente qualquer violação, real ou suspeita, à esta Política de Compliance e Antissuborno, ao Código de Conduta, às demais políticas e regras internas e qualquer comportamento que possa ser considerado como ilegal ou antiético, que tiver conhecimento.

As denúncias deverão ser realizadas por meio de qualquer canal de comunicação disponível e deverão ser apuradas, pela Instância de Integridade, conforme regulamento próprio.

Poderão ser realizadas comunicações e denúncias de forma identificada ou anônima. Em ambas as hipóteses a GEP se compromete a garantir a confidencialidade das informações apresentadas, bem como a identidade do responsável pela denúncia e de outros envolvidos ou mencionados no relato. Além disso, os processos de investigação serão conduzidos de forma independente e sem conflitos de interesses.

Ainda, é proibida qualquer forma de retaliação, discriminação ou de qualquer tipo de punição disciplinar a pessoas:

• que se recusarem a participar ou realizar qualquer atividade em relação à qual tenha razoavelmente julgado que haja mais do que um baixo risco de compliance ou de suborno que não tenha sido mitigado pela GEP;
• por preocupações levantadas ou que notificarem, de boa-fé ou com base em convicção razoável de tentativas, reais ou suspeitas, de eventual violação ou suspeita de violação da Política de Compliance e Antissuborno.

Em caso de ciência ou suspeita de qualquer tentativa de retaliação, deve-se reportar imediatamente, por meio do Canal de Denúncias, selecionando a opção “Retaliação” e descrevendo a situação para tomada de ação imediata pelo setor responsável.

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Consequências do descumprimento dos requisitos do SGICA, do Código de Conduta e demais políticas internas

O descumprimento desta Política, do Código de Conduta, das obrigações de compliance e/ou dos demais requisitos do Sistema de Gestão Integrada de Compliance e Antissuborno levarão a GEP a reagir prontamente, adotando medidas para controlar, corrigir e avaliar a necessidade de ações para eliminar as causas da não conformidade, bem como a aplicar ações corretivas apropriadas.

Assim, subsidiados pela Matriz de Riscos de Compliance e Suborno, são algumas das possíveis consequências do descumprimento das obrigações de compliance:

Para a GEP:

• Prejuízos reputacionais e de imagem à organização;
• Prejuízos operacionais, em decorrência da remoção de colaboradores envolvidos;
• Perda de negócios existentes e novos;
• Prejuízos financeiros decorrentes de multas, defesas e sanções administrativas e judiciais etc.

Para o Colaborador responsável pelo descumprimento aplicadas pela GEP:

• Advertência verbal com instruções e conscientização sobre a conduta correta esperada;
• Advertência escrita;
• Investigação interna;
• Demissão por justa causa.

A Alta Direção da GEP, representada pela sua Diretoria Colegiada e por seus membros, é a única responsável pela tomada de decisão em toda e qualquer situação na qual exista mais que um baixo risco de compliance e suborno, não delegando autoridade para essas hipóteses.

A versão original desta Política encontra-se devidamente assinada e arquivada em local próprio, estando à disposição de todas as partes interessadas.

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